23.1.1. Podstawowe dane dotyczące programu opcji na akcje

• Poprzez zwrot z akcji w odniesieniu do transzy opcji przyznanej w 2023 roku  rozumie się jako iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2025 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2022 r. przez średni kurs jej akcji w 2022 r.
• Przez parametr EBITDA rozumie się zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kęty S.A. W przypadku podtranszy C ilość  29 100 szt. zostanie przyznane jeśli EBITDA  Grupy Kapitałowej w 2025 r. wyniesie 1 053,5 mln PLN lub więcej i będzie maleć proporcjonalnie do 0 szt. w przypadku gdy EBITDA wyniesie 1 029 mln PLN lub mniej.
• Przez zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, powyżej rozumie się zysku netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kęty S.A.W przypadku podtranszy D  ilość 29 100 szt. opcji z programu z roku  2023 zostanie przyznane jeśli zysk netto  Grupy Kapitałowej w 2025 r. wyniesie  672 mln PLN lub więcej i będzie maleć proporcjonalnie do 0 szt. w przypadku gdy zysk netto wyniesie 656 mln PLN lub mniej.

• W przypadku gdy Warranty w transzy za dany rok obrotowy nie zostaną zaoferowane z powodu niespełnienia kryterium Zarząd Jednostki Dominującej jest uprawniony do przeniesienia tych Warrantów do kolejnych transz i zaoferowania ich pod warunkiem osiągnięcia skumulowanej wartości parametru określonego łącznie za rok obrotowy, w którym niespełniona była wartość tego parametru oraz za rok obrotowy, w którym skumulowana wartość parametru została przekroczona.
• Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przypada w okresie od dnia 1 października 2023 roku do dnia 30 września 2026 roku.

• Dla I transzy programu:

Poprzez zwrot z akcji dla danej transzy programu z roku 2020 rozumie się iloraz średniego kursu akcji Grupy Kęty S.A. w 2022 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez spółkę dywidend w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2022 roku i kursu akcji w 2019 roku. 

Poprzez wzrost EBITDA (wskaźnik EBITDA oznacza zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) rozumie się iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Grupę Kapitałową Grupa Kęty S.A. roku 2022 i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Grupę Kapitałową Grupa Kęty S.A. w roku 2019.

Poprzez wzrost zysku netto dla danej transzy rozumie się iloraz skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Grupa Kęty S.A. w roku 2022 i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Grupa Kęty S.A. w roku 2019.

• Dla II i III transzy powyższej wymienione lata brane jako podstawa do weryfikacji realizacji warunków programu się przesuwają o jeden rok do przodu.
• Cena zakupu akcji z programu z roku 2020 odpowiada średniemu kursowi akcji Grupy Kęty S.A. za 12 miesięcy poprzedzających Walne Zgromadzenie uchwalające program pomniejszonemu o 5%  i nie może być niższa niż 50% średniego kursu akcji Grupy Kęty S.A. z okresu 3 miesięcy poprzedzającego dzień przyznania warrantów. Dla I transzy programu z roku 2020 cena zakupu wyniosła 361,50 PLN za akcję. W przypadku II oraz III transzy programu nie nastąpiło jeszcze przyznanie warrantów.

Warunkiem wspólnym dla powyżej opisanych programów jest wymóg 3 letniego okresu zatrudnienia w Grupie Kapitałowej liczony oddzielenie dla każdej z transz od dnia uruchomienia transzy.

W dniu 28 września 2023 r. zaczęły obowiązywać przepisy Ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku, które zmodyfikowały istniejące przepisy  w sposób mający wpływ na realizację programu motywacyjnego. 

Powyższa zmiana ograniczyła możliwość nabywania obligacji przez „klientów detalicznych” będących osobami fizycznymi – począwszy od 29 września 2023 klient detaliczny będący osobą fizyczną może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40 tys. euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej.

W związku z powyższym Grupa Kęty S.A.  nie mogła zaoferować uprawnionym osobom  od dnia 1 października 2023 roku obligacji wymiennych na akcje z I transzy programu z roku 2020.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 grudnia 2023 uchwaliło umorzenie obligacji wymiennych na akcję oraz w ich miejsce emisję warrantów.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmianę statutu umożliwiająca emisje akcji z I transzy programu z roku 2020. Powyższa zmiana nie została uchwalona dla II oraz II transzy programu – Zarząd przedstawi ponownie stosowne projekty uchwał na najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym  w dniu 24 stycznia 2024 r. Jednostka dominująca zaoferowała osobom uprawnionym warranty wymienne na akcje z I transzy programu z roku 2020. 

Głównymi celami programów opcji na akcje jest silniejsze motywowanie większego zespołu pracowników do zwiększenia wartości firmy dla akcjonariuszy oraz wprowadzenie czynnika pozwalającego na utrzymanie w długim terminie kluczowych dla Grupy Kapitałowej osób.